香港虚拟资产新政策深度解读：对虚拟资产交易平台经营者的要求

前言 香港新政系列深度解读的第四部分将重点解读将对虚拟资产交易平台（俗称“交易所”）运营商实施的监管要求。在第一次宏观政策解读中提到，香港证监会对交易所没有非常明确的监管要求，但在监管要求附录二中定义了“虚拟资产交易平台运营商可能受到的监管”的概念。框架”，体现了香港证监会对虚拟资产交易平台等新事物的开放和谨慎态度。

前言

香港新政深度解读系列第四期将重点解读将对虚拟资产交易平台（俗称“交易所”）运营商实施的监管要求。在第一次宏观政策解读中提到，香港证监会对交易所没有非常明确的监管要求，但在监管要求附录二中定义了“虚拟资产交易平台运营商可能受到的监管”的概念。框架”，体现了香港证监会对虚拟资产交易平台等新事物的开放和谨慎态度。

证监会政策截图

并非所有交易所业务都受到监管 证监会此次采用“监管沙盒”的形式，邀请希望获得牌照的交易平台经营者进入沙盒测试，与证监会讨论可能的解决方案。但目前市场上交易所种类繁多，金融工具和交易品种的延伸也很多，一般包括：

但在本交易所业务监管范围内，沙箱仅包括法币和货币交易，暂不支持C2C或期货合约等任何衍生品交易所（注：即仅第二种格式支持上述 一、 中的一个）。笔者认为，虽然后续基于虚拟资产的交易工具横向扩张是大概率事件，但香港证监会保守推进的谨慎态度也在情理之中。

对于交易团队或基金经理，如果他们想在合规交易所对冲交易风险，可以选择香港持牌或准持牌交易所进行现货交易香港禁止虚拟货币，同时在其他持牌交易所进行交易。纽约证券交易所兄弟平台 Bakkt 或 CBOE/CME 等期货交易所进行期货和现货商品的对冲交易。

交易所监管的核心原则 香港证监会列出了五项监管核心原则。纪律处分并可能影响许可证的获得。笔者将香港证监会五项核心监管原则的要求简要总结如下：

1、 所有虚拟资产交易活动均在单一法人实体下进行。简而言之，就是“不得混业经营”，即一个受监管的实体只能经营受监管和认可的经营活动，其他合规经营活动不能在同一法人实体内开展，例如许可投资。基金。此外，单一法人实体应持有证监会发牌制度内的第 1 号（证券交易）和第 7 号（自动交易服务）牌照。

该规定主要针对目前市场上一些以集团化方式运作的交易所。它们的产业链非常复杂，通常涵盖交易所、投资孵化、钱包、资产管理、交易经纪、资产托管等金融服务。 ，甚至是教育、猎头和媒体等非金融业务。法规明确要求持牌主体只能经营交易平台的单一业务。

2、所有虚拟资产交易均受适用法规的约束。在核心原则之后，香港证监会还列出了十二项交易所监管条款，交易所应遵守所有相关规定。

这似乎有点多余（必须遵守），但实际上可以体现香港证监会的细致。在法规全文中，非“证券”和“期货合约”虚拟资产（即BTC和ETH虚拟资产）从合规性的角度来看，不应纳入证券法的范围，但本监管原则确认，无论虚拟资产是“证券”还是“期货合约”，都适用相同的规则。

3、专业投资者提供服务。考虑到虚拟资产交易的高风险，在新政策下，只有香港证券法规定的专业投资者才能参与交易。 2018年第三季度，证监会修订了专业投资者认定标准。详情请参阅相关规定。这意味着，目前香港虚拟资产市场暂时不对散户投资者开放。

值得一提的是，一些创新者可能会想到一种商业模式：使用已被专业投资者确定的投资席位，将虚拟账户拆分为经纪业务，并将散户投资者引入经纪业务。去香港联交所。但证监会第二条直接否定了这种模式。

服务仅适用于“专业投资者”

4、对于前 12 个月交易限制的 ICO 代币。该原则是针对项目方上币的原则限制。它要求ICO项目必须在ICO后的12个月内（以较早者为准）产生利润，并且ICO项目必须受到时间条件和利润条件的限制，以提高项目的盈利能力。质量，最终保护投资者的利益。

该条款背后的含义大于其监管条款本身的含义。虽然证监会并未对 ICO 本身发布任何监管要求，但香港证监会已通过此条款批准在交易所发行 Token。这件事与其他国家的规定不同，将ICO上市视为限制性监管要求香港禁止虚拟货币，迫使交易平台只能交易主流品种。

5、交易不得有杠杆或期货合约或其他与买卖虚拟资产相关的衍生品。这与前面提到的要求是一致的。目前，监管仅支持法币和货币之间的现货交易。监管机构认为，虚拟资产本身具有高度波动性和风险性，如果加入其他金融工具，可能会加剧风险。

交易所监管条款与虚拟资产基金管理人、基金分销商的管理办法一致。交易所监管需要遵循一般许可框架+特定监管条款的模式，即在符合1号牌照（证券交易）和7号牌照（自动化交易服务），还需要遵守特定的监管条款和条件。香港新政提出十二项“可能施加”的监管要求。我们来看看法规提出的十二条要求。

1，财务稳健。也就是说，交易所需要有强大的财力来保证有足够的资金来运营平台，甚至提出现金储备来维持12个月的运营费用。草根创业平台在这个要求下可能会遇到障碍，大资本支持的交易所可能会有更好的机会。

2、保险条例。交易所需要为虚拟资产可能被盗或被黑的情况购买保险，甚至给出更多量化的规定，即线上热端账户需要做到100%的风险覆盖；离线存储的冷端部分需要覆盖。 95%的风险覆盖率。目前市场上此类保险产品非常有限，如果交易所自己管理用户的虚拟资产，保险公司可能很难做出相应的风险定价。

3、知识评估。作为客户识别的一部分，需要评估个人专业投资者用户（机构客户除外）的虚拟资产知识水平（类似于在imToken注册账户时的问卷形式），客户的最大利益应该是维护。

4、打击洗钱和恐怖主义融资。反洗钱和反恐融资一直是银行业和金融业的标准合规措施。作为一种高度匿名的虚拟资产投资，这部分合规工作将成为监管审计的重点。中国证监会提出了非常详细的监管要求，这里不再展开，但关键信息如下：

- 客户的联系方式需完整、充分，否则账户会被暂停或终止；

- 相同的卡进出要求。法币出入金只能使用监管批准的相关银行开立的同名账户进行； p>

- 如果客户研究是通过聘请第三方服务提供商进行的，则应进行仔细和尽职调查。

5、信息披露。交易平台应充分披露与虚拟资产交易相关的风险，包括投资者补偿基金不适用于虚拟资产交易、虚拟资产交易的不可逆性、市场波动、收费方式等。

6、允许买卖的虚拟资产。交易所对虚拟资产上市过程作出指导性要求，应审查包括但不限于虚拟资产监管、市场需求、技术安全、宣传资料准确性等方面。此外，禁止交易所向虚拟资产发行人收取上市费用的收费模式，以避免利益冲突。

7、交易规则。不同于传统券商的经纪模式，虚拟资产交易是买卖双方直接在交易市场进行交易。与传统市场相比，交易规则略有不同。 、投诉等运营要求，向用户充分披露信息。

8、防止市场操纵和违规。对于目前交易所和部分市值管理团队普遍采用的市场操纵手段，包括与用户进行对手方交易、自营交易、机器人绘制K线、制造虚假交易、操纵价格等违规行为，监管部门已作出明令禁止。并且该要求可能会考虑使用第三方独立顾问来检测违规行为。

9、员工交易。在传统的证券公司和基金合规审计中，通常要求从业人员和关联方不得进行任何证券交易。新政并未完全禁止员工交易，但提出了禁止和避免利益冲突的必要性。

10、自营交易。该条例并未完全禁止平台运营商或利益相关者进行买卖交易，而是提出客户在虚拟资产买卖订单的执行中应享有更高的优先权。

11、隔离并保留客户的资金和虚拟资产。这一点在第三篇《深入解读香港虚拟资产新政策：资产托管概览》中，具体分析了涉及虚拟资产的独立账户的要求，并说明了尚待讨论和明确的领域。原则上，本条要求交易所在托管用户的法币和虚拟资产时，必须实行独立的账户管理。

值得一提的是，有一个量化的离线存储要求，即绝大多数虚拟资产应通过离线存储进行管理（监管建议为98%），避免黑客入侵造成破坏。

12，持续的报告责任。作为监管的重要体现，继续与监管部门进行书面或口头的密切沟通和汇报十分重要。建议希望进入沙盒测试的交易平台运营商，参考传统金融机构的做法，成立专门的法律合规团队与监管部门对接。

在香港经营虚拟资产交易所的机遇与挑战 作为亚太地区主权信用最高的地区之一，推出虚拟资产交易所的政策意义重大。规范话语权的重要举措。目前，美国、加拿大、日本、韩国和欧洲部分地区已将虚拟资产交易所纳入重要监管范围，香港将成为华人世界在区块链金融领域的重要基地。然而，笔者认为机遇与挑战并存。从目前来看：机遇——香港将成为亚太地区虚拟资产交易的中心，亚太乃至全球资金将聚集香港；

-服务于交易平台和投资基金生态系统的服务商将受益，包括合格托管服务商、律师服务、独立审计服务、反洗钱与合规服务、网络安全保障服务等；

- 严格全面的监管措施，保障投资者利益，有助于吸引合规机构的资金；

- 明确支持证券类虚拟资产，是开通STO交易所、电子票据凭证交易所及所有法币/代币交易所的基础。交易机制的交流提供监管政策支持。挑战 - 没有参考传统金融交易所将交易撮合与客户资产清算和结算分开，可能会发生风险事件。

-目前只对专业投资者开放，门槛高，可能导致市场流动性不足；

-监管沙盒测试周期过长（超过12个月）可能错失部分行业机会；

- 仅支持法币和货币即期交易，较少的金融工具可能会带来更多其他地区的监管机会；

-美国、加拿大、日本、韩国、新加坡等对交易所市场觊觎已久，可能存在全球监管套利；监管能力提出了更高的要求。

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